Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Bielsku Białej

POSTANOWIENIE

Dnia 11 stycznia 2024 roku

Sąd Okręgowy w Bielsku-Białej V Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: Sędzia Jerzy Strzygocki

po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2024 roku w Bielsku-Białej

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z wniosku Stowarzyszenia (...) w W.

o wpis zmian w rejestrze

na skutek apelacji wniesionej przez wnioskodawcę

od postanowienia Sądu Rejonowego w Bielsku-Białej

z dnia 1 czerwca 2023 r., sygn. akt (...)

postanawia:

uchylić zaskarżone postanowienie i przekazać sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Bielsku-Białej.

Jerzy Strzygocki

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 1 czerwca 2023 roku, sygn. (...), wydanym na skutek rozpoznania skargi na orzeczenie referendarza sądowego, Sąd Rejonowy w Bielsku-Białej odmówił dokonania wpisu zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W uzasadnieniu postanowienia wskazano w szczególności, że orzekający
w sprawie sąd podziela ustalenia referendarza, przyjmując je jako własne. W świetle zgromadzonego w aktach rejestrowych materiału dowodowego nie ulegało dla sądu wątpliwości, że pomimo prawomocnego oddalenia postanowieniem z dnia 18 maja 2022 roku wniosku o wpis zmiany statutu stowarzyszenia z uwagi na nieuzupełnienie braków wniosku zgodnie z wezwaniem z dnia 21 kwietnia 2022 roku (dot. m.in. § 21 i § 37 nowego statutu), wnioskodawca wnioskiem z dnia 28 lutego 2023 roku wniósł o wpis zmiany statutu stowarzyszenia (uchwalonego na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 lutego 2023 roku), którego treść co do § 21 i § 37, odpowiadała treści statutu uchwalonego w dniu 26 lutego 2022 roku (którego sąd rejestrowy odmówił wpisu).

W tym zakresie sąd I instancji zauważył, że pomimo uchwalenia nowej treści statutu, treść skutkująca odmową dokonania wpisu (§ 21 i 37 ówczesnego statutu) w sprawie o sygn. (...), nie została zmieniona w statucie przedłożonym wraz z wnioskiem z dnia 28 lutego 2023 roku. Wskazano, że okoliczności sprawy, które stanowiły podstawę do prawomocnego oddalenia wniosku w sprawie sygnatura(...) nie uległy zmianie i stanowiły przeszkodę do uwzględnienia wniosku, oraz dokonania wpisu do rejestru informacji o zmianie statutu w niniejszej sprawie.

Sąd rejonowy wskazywał w prawnych motywach rozstrzygnięcia na przepis art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i wywodził
o szerokim zakresie kognicji sądu rejestrowego. Stwierdził, że art. 21 ust. 1 zd. 2 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 2261, zwanej dalej p.s.), w sprawie wpisu zmiany statutu stowarzyszenia do Krajowego Rejestru Sądowego stosuje się odpowiednio zasady i tryb przewidziane dla wpisu stowarzyszenia do tego rejestru, a przepis art. 16 ust. 1 p.s. stanowi, że sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wpisie stowarzyszenia do Krajowego Rejestru Sądowego po stwierdzeniu, że jego statut jest zgodny z przepisami prawa i założyciele spełniają wymagania określone ustawą. Podniesiono, że w doktrynie zauważa się, że statut jest zgodny z przepisami prawa nie tylko wówczas, gdy nie narusza określonej normy, lecz również wtedy, gdy nie narusza ogólnych zasad prawa lub wyrażanych przez cały system prawa wartości.

Odnośnie przedmiotowej sprawy sąd stwierdził, że mając na uwadze postanowienia § 21 i § 37 statutu z dnia 25 lutego 2023 roku należało zauważyć, że wypływającego z tych postanowień normy statutowe są dotknięte wewnętrznym błędem o charakterze prakseologicznym. Regulacje tych paragrafów dotyczące braku kworum w drugim terminie, w sprawach o charakterze istotnym dla jednostki, które może się odbywać w tym samym dniu co pierwszy termin posiedzenia (co najmniej pół godziny po pierwszym terminie), przeczy odbywaniu zasadzie dwóch posiedzeń. Nie zapewnia się bowiem czasu do zebrania odpowiedniego kworum dla drugiego posiedzenia. Wobec powyższego w ocenie sądu I instancji przedmiotowe zapisy statutowe z uwagi na ich wewnętrzną sprzeczność powinny ulec odpowiedniemu doprecyzowaniu, gdyż obecnie naruszają ogólne zasady działania podejmowania decyzji przez organ kolegialny.

W apelacji wnioskodawca zaskarżył powyższe postanowienie w całości zarzucając:

- naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 16 ust. 1 ustawy Prawo o stowarzyszeniach poprzez przyjęcie, iż § 21 i § 37 statutu (...)
w W. są niedopuszczalne prawnie;

- naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy przez przyjęcie, że z treści art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy był uprawniony do kwestionowania zapisów statutowych wnioskodawcy;

- naruszenia przepisów postępowania mających wpływ na wynik sprawy przez przyjęcie, iż w sprawie ma zastosowanie art. 523 k.p.c., gdyż jakoby wniosek złożony aktualnie jest tożsamy z tym, co do którego postępowanie zakończyło się odmową dokonania wpisu w formie postanowienia z 18 maja 2022 r. (sygn. akt (...)).

W oparciu o powyższe zarzuty wnioskodawca wnosił o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Sąd okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja okazała się zasadna.

Wnioskodawca zasadnie zarzucił sądowi I instancji naruszenie w zaskarżonym postanowieniu przepisów art. 16 ust. 1 ustawy Prawo o stowarzyszeniach, art. 23 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz art. 523 k.p.c.. W pierwszej kolejności odnosząc się do zarzutu naruszenia przepisów procedury, należy podzielić stanowisko skarżącego co do tego, że nie było podstaw do zastosowania w sprawie przepisu art. 523 k.p.c. Zgodnie z tym przepisem prawomocne postanowienie orzekające co do istoty sprawy nie może być zmienione ani uchylone, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Jednakże prawomocne postanowienie oddalające wniosek sąd może zmienić w razie zmiany okoliczności sprawy. Bezsprzecznie poprzednie postępowanie w sprawie sygn. akt (...), zakończone postanowieniem o odmowie wpisu, dotyczyło wniosku
o wpis informacji o zmianach statutu dokonanych na walnym zebraniu członków
z dnia (...) Przedmiotem niniejszej sprawy natomiast było rozpoznanie wniosku dotyczącego zmian statutu uchwalonych na zgromadzeniu z daty(...), co powoduje, że ewidentnie doszło do zmiany okoliczności sprawy
w rozumieniu przepisu art. 523 in fine k.p.c. Fakt, że dokonane nowe zmiany statutu są analogiczne do poprzednich jest całkowicie irrelewantny i nie zwalnia sądu
z obowiązku merytorycznego rozpoznania sprawy.

O ile sąd rejonowy w pełni prawidłowo omówił i ocenił od strony teoretycznej regulację przepisu art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym i właściwie wskazał na regulację przepisu art. art. 16 ust. 1 ustawy Prawo
o stowarzyszeniach oraz obowiązek badania zgodności statutu z przepisami prawa, to w rozpoznawanym przypadku nie zachodzi powiązanie norm wynikających z tych przepisów z okolicznościami faktycznymi sprawy, mogące skutkować odmową wpisu do rejestru zgodnie z wnioskiem. Sąd rejonowy przy powoływaniu się w swoim rozstrzygnięciu na ogólne zasady prawa, wartości systemu prawa i bliżej nieomówiony błąd prakseologiczny w uchwalonych zmianach statutu, nie dokonał właściwej wykładni przepisu art. 10 ust. 1 pkt 6, 8 i 9 ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach. We wskazanej regulacji ustawodawca w sposób jednoznaczny przekazał w całości kompetencje w zakresie sposobu reprezentowania stowarzyszenia, w szczególności sposobu zaciągania zobowiązań majątkowych,
a także warunków ważności uchwał władz stowarzyszenia, ustalania zasad dokonywania zmian statutu czy rozwiązania stowarzyszenia samemu statutowi, nie określając, odmiennie niż przykładowo w kodeksie spółek handlowych czy prawie spółdzielczym, wymaganego w tym zakresie quorum. Przy tych uwarunkowaniach systemowych, powiązanych z założeniem racjonalności działania ustawodawcy,
a także przy uwzględnieniu specyfiki prawnej stowarzyszenia, zasadnym jest wniosek o dopuszczalności co do zasady uregulowania w statucie stowarzyszenia podejmowania uchwał w powyższych kwestiach bez minimalnego standardowego kworum (połowa ogólnej liczby członków + 1 ).

Zgodzić się należy z sądem rejonowym co do tego, że możliwe zapisy statutu
nie mogą być dowolne i w świetle powołanych regulacji muszą być zgodne nie tylko
z regulacjami szczególnymi, ale także z ogólnymi zasadami prawa (przykładowo: zasady konstytucyjne, prawa człowieka, „pomniki” prawa międzynarodowego).
W rozpoznawanym przypadku jednak sąd odwoławczy, odmiennie niż sąd rejonowy, takich sprzeczności z ogólnymi zasadami się nie dopatruje. Wprawdzie faktycznie, wskazana w zaskarżonym orzeczeniu teoretyczna możliwość podjęcia uchwały
w jednej z wyżej wymienionych fundamentalnych dla bytu stowarzyszenia kwestii jedynie przez dwie lub trzy osoby może wzbudzać obawy, tym niemniej z drugiej strony - przy prawidłowym zwołaniu zgromadzenia (w szczególności: zawiadomienie wszystkich uprawnionych do głosowania, ze wskazaniem porządku obrad)
i przy ewentualnej późniejszej obligatoryjnej merytorycznej kontroli zgodności podjętych uchwał z prawem przez sąd rejestrowy, prawa członków stowarzyszenia są wystarczająco chronione. Jeżeli poszczególni członkowie stowarzyszenia, których obowiązkiem jest znajomość regulacji statutowych, dobrowolnie rezygnują z udziału
w zgromadzeniu i głosowaniu, to znajduje zastosowanie powszechna zasada volenti non fit iniuria. Każdy członek stowarzyszenia, przy obligatoryjnej znajomości omawianej zakwestionowanej regulacji statutowej, winien zatem liczyć się z tym, że nie biorąc udziału w zgromadzeniu, zgadza się na ewentualną możliwość podjęcia skutecznej uchwały przez mniejszość ogólnej liczby członków stowarzyszenia. Apelacja zasadnie zwróciła uwagę na odmienny aspekt omawianej problematyki,
a mianowicie na fakt, że powszechnie występująca nieobecność członków na zgromadzeniach stowarzyszeń nie może paraliżować ich działalności. Przykładowo – niemożliwym mogłoby się okazać dokonanie obligatoryjnych zmian statutu w celu dostosowania go do nowych przepisów prawa.

Z omówionych względów zatem sąd okręgowy nie uznaje za niezgodną
z prawem regulacji statutowej, zgodnie z którą w tej samej dacie, w odstępie minimum półgodzinnym, odbywają się dwa terminy zgromadzenia, przy czym przy pierwszym z nich jest wymagane kworum, a przy drugim, wobec zbyt dużych absencji – już nie. Kwestia prawidłowego, dokonanego z odpowiednim wyprzedzeniem, zawiadomienia o wyznaczeniu pierwszego i drugiego terminu zgromadzenia w tej samej dacie jest już wtórna, co winien zbadać in concreto sąd rejestrowy.

Z powyższych względów, w oparciu o powoływane przepisy, zaskarżone postanowienie podlegało uchyleniu, przy przekazaniu sprawy sądowi rejestrowemu do ponownego rozpoznania – na podstawie art. 694 ⁷ k.p.c.

Jerzy Strzygocki